Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

ANMÄLAN M. M.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 17 april 2023 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast onsdagen den 19 april 2023 under adress XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till xvivoperfusion@vinge.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag:

1. Gösta Johannesson (omval)
2. Camilla Öberg (omval)
3. Lena Höglund (omval)
4. Lars Henriksson (omval)
5. Göran Dellgren (omval)
6. Erik Strömqvist (nyval)

1. Val av styrelseordförande.

Valberedningens förslag:

a) Gösta Johannesson (omval)

1. Val av revisor.
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
3. Principer för utseende av valberedningens ledamöter.
4. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
5. Beslut om ändring av bolagsordning.
6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
9. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen, som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), ordförande, Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB) och Gösta Johannesson (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Lena Höglund, Lars Henriksson och Göran Dellgren samt nyval av Erik Strömqvist. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Yvonne Mårtensson har avböjt omval från sitt styrelseuppdrag.

Information om den föreslagna styrelseledamoten

Erik Strömqvist, född 1970

Bakgrund: Flertalet ledande positioner inom GE Healthcare-koncernen, senast som General Manager för Cyclotrons & TRACERcenter, GE Healthcare. Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseordförande i MedTrace Pharma A/S samt styrelseledamot i Atley Solutions AB, Celcibus AB och Studsvik AB. Utbildning: Civilingenjör Kemiteknik

Aktieinnehav i Bolaget: –

Ägarskap: – %

Rösträtt: – %

Erik Strömqvist är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 480 000 kronor (440 000) till styrelsens ordförande, 230 000 kronor (220 000) till envar av övriga styrelseledamöter, 100 000 kronor (75 000) till ordföranden i revisionsutskottet, 50 000 kronor (40 000) till envar av övriga ledamöter i detta utskott, 75 000 kronor (75 000) till ordföranden i ersättningsutskottet samt 40 000 kronor (40 000) till envar av övriga ledamöter i dessa utskott. Totalt innebär förslaget ett ökat arvode om 135 000 kronor eller 7,3% gentemot föregående års arvoden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några förändringar.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15, 16, 17, 18 OCH 19

Punkt 8B – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 1 005 322 191 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, i enlighet med följande (ändringar visas i fetstilt i tabellen).

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§2 – Säte	Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.	Styrelsen skall ha sitt säte i Mölndals kommun.
Ny bestämmelse §13 – Ort för bolagsstämma	–	Bolagsstämma ska hållas i Mölndal eller Göteborg enligt styrelsens bestämmande.

Punkt 17 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO‑koncernen

Styrelsens i XVIVO Perfusion AB (publ) (”Bolaget” eller ”XVIVO”) förslag att årsstämman ska besluta om (17A.) inrättande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter riktat till koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO-koncernen (”Aktieoptionsprogrammet 2023”). Beslutet enligt punkt (17A.) ska vidare vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med styrelsens förslag under punkt (17B.) nedan.

17A. Införande av Aktieoptionsprogrammet 2023
Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2023 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2023 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Programmet i sammandrag

Aktieoptionsprogrammet 2023 föreslås omfatta koncernledningen och nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst cirka tio (10) personer inom XVIVO-koncernen har möjlighet att delta.

Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2023 (”Prestationsaktier”), i enlighet med de villkor som anges nedan. Erbjudande om deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2023 ska ske så snart praktiskt möjligt.

Inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2023 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor

1. Det maximala antalet aktier ska uppgå till 94 622, varav 72 000 Prestationsaktier ska kunna tilldelas deltagare och 22 622 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
2. Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 maj 2023 till och med den 15 maj 2026 (”Intjänandeperioden”).
3. Rättigheterna är villkorade av att deltagaren ska vara anställd eller engagerad inom XVIVO‑koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen efter eget gottfinnande beslutar något annat.
4. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
5. Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas).
6. Upphör deltagares anställning eller engagemang före Intjänandeperiodens utgång faller redan intjänade Rättigheter och kommer inte berättiga till Prestationsaktier, såvida inte styrelsen efter eget omdöme beslutar något annat.
7. Tilldelning av Prestationsaktier under Rättigheterna är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet helt eller delvis är uppnått. ”Prestationsmålet” baseras på den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna (”TSR”) under Intjänandeperioden enligt följande.

1. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 12 procent tilldelas 100 procent av Prestationsaktierna.
2. Om Bolagets TSR uppgår till 11 procent tilldelas 87,5 procent av Prestationsaktierna.
3. Om Bolagets TSR uppgår till 10 procent tilldelas 75 procent av Prestationsaktierna.
4. Om Bolagets TSR uppgår till 9 procent tilldelas 62,5 procent av Prestationsaktierna.
5. Om Bolagets TSR uppgår till 8 procent tilldelas 50 procent av Prestationsaktierna.
6. Om Bolagets TSR understiger 8 procent sker ingen tilldelning av Prestationsaktierna.

1. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den detaljerade utformningen och hanteringen av villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regleringar eller särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i XVIVO‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2023 inte längre uppfyller dess syften.
Fördelning av Rättigheter

Aktieoptionsprogrammet 2023 ska omfatta högst cirka tio (10) anställda inom XVIVO‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Rättigheter per kategori
Verkställande direktör	12 000
Övriga nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen	6 000

Kostnader

Aktieoptionsprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Rättigheterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden.

Kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2023 antas uppgå till cirka 10,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 med stöd av Monte Carlo värderingsmodell på grundval av följande antaganden: (i) en stängningskurs på Nasdaq Stockholm den 22 mars 2023 motsvarande 244,5 kronor, (ii) en volatilitet om 45 procent, och (iii) en riskfri ränta om 2,6 procent.

Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent och en aktiekursuppgång om cirka 40,5 procent från start av Aktieoptionsprogrammet 2023 fram till dess att deltagarna erhåller Prestationsaktier (motsvarande en årlig TSR om 12 procent), beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 7,8 miljoner kronor. För att förtydliga, under antagande att 72 000 Prestationsaktier erhålls till cirka 343,5 kronor, att det faktiska marknadspriset vid vederlagsfri tilldelning av Rättigheter uppgår till 24,7 miljoner kronor och med övriga förutsättningar lika avseende sociala avgifter skulle den totala kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2023 uppgå till 17,7 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer Aktieoptionsprogrammet 2023, vid utnyttjande av samtliga 72 000 Rättigheter och 22 622 aktier för säkring av sociala kostnader, medföra att aktiekapitalet kan öka med högst 2 418,420435 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,32 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, till cirka 0,72 procent av kapitalet och antalet röster.

Aktieoptionsprogrammet 2023 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget

Aktieoptionsprogrammet 2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2022, not 23, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xvivogroup.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i XVIVO.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktieoptionsprogrammet 2023

För att kunna genomföra Aktieoptionsprogrammet 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier och täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (17B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 94 622 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget XVIVO Perfusion Lund AB med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt styrelsens direktiv.

17B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2023 till det helägda dotterbolaget XVIVO Perfusion Lund AB samt godkännande av efterföljande teckning av aktie för anställdas räkning i samband med utnyttjande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 94 622 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 418,420435 kronor. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att det helägda dotterbolaget XVIVO Perfusion Lund AB, inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2023, får utnyttja teckningsoptionerna för nyteckning av aktier i anställdas räkning i anslutning till löptidens utgång 15 maj 2026.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätten att teckna de 94 622 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget XVIVO Perfusion Lund AB. XVIVO Perfusion Lund AB ska äga rätt att utnyttja teckningsoptionerna för nyteckning av aktier i anställdas räkning i anslutning till löptidens utgång 15 maj 2026.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 15 maj 2023. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.
3. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
4. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 juni 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktieoptionsprogrammet 2023 för anställda inom XVIVO-koncernen.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktieoptionsprogrammet 2023 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt 17A – 17B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkten 16, 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till XVIVO Perfusion AB Box 53015, 400 14 Göteborg eller via e-post till kristoffer.nordstrom@xvivogroup.com.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 29 831 919 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com, hos Bolaget på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Box 530 15, 400 14 Göteborg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________
Göteborg i mars 2023
XVIVO Perfusion AB (publ)
Styrelsen