Kallelse till extra bolagsstämma i XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ), org.nr 556561-0424 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 april 2017 kl. 9.00 i Bolagets lokaler på Mässans gata 10 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:

dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 4 april 2017, och

dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 12.00 onsdagen den 5 april 2017. Anmälan skall ske till Bolaget, antingen skriftligen på adress XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ), att. Catrin Olsson, Box 53015, 400 14 Göteborg, per telefon 031-788 21 53, per fax 031-788 21 69 eller per e-post catrin.olsson@xvivoperfusion.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas i original tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär kommer senast den 20 mars 2017 att finnas tillgängligt på www.xvivoperfusion.com. Den som företräder juridisk person skall även förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 4 april 2017 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om godkännande av riktad nyemission
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av riktad nyemission (punkten 7)

Styrelsen för XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ) har beslutat, villkorat av efterföljande godkännande av bolagsstämma, om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande huvudsakliga villkor.

Ökning av aktiekapital och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 60 354,646114 kronor genom nyemission av högst 2 361 408 aktier.

Teckningsrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade institutionella investerare, vilka valts ut på grundval av en s.k. accelererad bookbuilding-process som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och genomföra en riktad nyemission är att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Tid för teckning och betalning

De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast den 12 april 2017. Aktierna ska betalas senast den 12 april 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 76,5 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom en så kallad accelererad bookbuilding-process som har genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde.

Utdelningsrätt

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullmaktsformulär, handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt fullständigt emissionsförslag kommer senast den 20 mars 2017 att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.xvivoperfusion.com. Handlingarna översänds utan kostnad till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 614 088 stycken, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare har rätt att på den extra bolagsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om förslag som skall tas upp vid stämman.

Göteborg i mars 2017
XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ)
Styrelsen