Styrelsen för XVIVO Perfusion beslutar om nyemission om högst ca. 181 miljoner kronor riktad till institutionella investerare

EJ FÖR DISTRIBUTION DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Styrelsen för XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO Perfusion” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad Bolaget indikerat i pressmeddelande den 16 mars 2017, beslutat, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en nyemission av högst 2 361 408 nya aktier riktad till institutionella investerare (”Nyemissionen”). Nyemissionen är fullt tecknad av Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Norron och Swedbank Robur. Investerarna har valts ut på grundval av en s.k. accelererad bookbuilding-process som genomförts av bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB (”Pareto Securities”). Nyemissionen och teckningen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma som kommer att hållas den 10 april 2017 (”Bolagsstämman”). Kallelse till Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Bolagets tre största aktieägare, Bure Equity AB, Eccenovo AB och Thomas Olausson, vilka sammanlagt innehar ca. 31,5 procent av aktierna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Nyemissionen på Bolagsstämman.

Teckningskursen per ny aktie i Nyemissionen uppgår till 76,50 kronor och har fastställts genom bookbuilding-processen som genomförts av Pareto Securities. Genom Nyemissionen tillförs XVIVO Perfusion högst ca. 181 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen innebär en rabatt om ca. 4,5 procent jämfört med senaste fem dagars volymvägda genomsnittliga betalkurs (5-dagar VWAP) för XVIVO Perfusions aktie på Nasdaq Stockholm och en rabatt om ca. 4,7 procent jämfört med stängningskursen för XVIVO Perfusions aktie den 16 mars 2017.

Anledningen till att Nyemissionen genomförs är att accelerera Bolagets kliniska produktutvecklingsprojekt, främst hjärttransplantationsprojektet, med målet att nå en global marknadsregistrering. Styrelsen för XVIVO Perfusion bedömer att likviden från Nyemissionen kommer att vara tillräcklig för att finansiera hjärttransplantationsprojektet fram till marknadsintroduktionen.

”Intresset för XVIVO Perfusions hjärttransplantationsprojekt är stort och tillförseln av kapital ökar möjligheterna att snabbare kunna nå marknadsgodkännande globalt och därmed kunna marknadsföra dessa produkter. Dessutom kommer XVIVO Perfusion snabbare kunna tillvarata den potential som finns i utvecklingen av nya indikationer som till exempel levertransplantation, PrimECC och Cancer”, säger Magnus Nilsson, VD på XVIVO Perfusion.

Genom Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i XVIVO Perfusion att öka med högst 2 361 408 aktier och röster från 23 614 088 aktier och röster till högst 25 975 496 aktier och röster. De nyemitterade aktierna motsvarar högst 9,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i XVIVO Perfusion efter Nyemissionen. Teckning av och betalning för de nya aktierna skall ske senast den 12 april 2017. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden.

Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och genomföra en riktad nyemission är att bredda aktieägarbasen samt att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Pareto Securities har agerat sole bookrunner och lead manager i samband med Nyemissionen.

Göteborg 17 mars 2017
Magnus Nilsson, VD

XVIVO Perfusion AB (publ)

Viktig information

Utgivning, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan, Hongkong, Schweiz, Singapore eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Direktiv 2003/71/EG, såsom ändrat genom Direktiv 2010/73/EU. Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen.